新華社北京4月14日電 14日,，備受關注的上市公司獨立董事制度迎來全面改革,。當日,，國務院辦公廳發(fā)布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監(jiān)會隨后就相關管理辦法征求意見,，首次就獨立董事的角色定位,、職責范圍,、履職方式等進行系統(tǒng)性清晰界定,，回應市場關切,，為獨立董事更好履職提供制度保障。

關切一：獨立董事的角色定位是什么?

盡管我國資本市場自2001年以來就已經引入獨立董事制度,，但現(xiàn)有文件中并未對獨立董事的定位進行過專門表述,，市場對獨立董事應該發(fā)揮怎樣的作用認識仍然較為模糊。

意見明確,，獨立董事“在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡,、專業(yè)咨詢作用”,，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

“這是首次在制度層面厘清獨立董事的角色定位,。參與決策,、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢,，獨立董事在這三個方面的作用都要有,，不能偏廢，核心是監(jiān)督,，還要結合上市公司的性質和特點有所側重,。”證監(jiān)會上市部有關負責人說。

關切二：獨立董事的職責范圍如何界定?

一直以來,，市場上對于獨立董事的職責范圍有不同的理解,。有的認為，獨立董事是公司外部人,，職責很難做實;有的則認為,，獨立董事應和其他董事一樣對公司的各類決策負責。

意見堅持實事求是的原則,，將獨立董事的監(jiān)督職責聚焦在公司與其控股股東,、實際控制人、董事,、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項,。管理辦法征求意見稿則專門列出了獨立董事的主要職責，并明確獨立董事要“對關聯(lián)交易,、財務會計報告,、董事及高級管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東,、實際控制人,、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督”,。

“管理辦法征求意見稿對此前要求獨立董事發(fā)表獨立意見的21類事項進行梳理,，使得獨董的職責更加聚焦，邊界更加清晰,。”證監(jiān)會上市部有關負責人說,。

關切三：如何保障獨立董事履職不再“單打獨斗”?

獨立董事發(fā)揮作用的關鍵是其外部的身份，但這種身份特點導致獨立董事在公司內部缺乏抓手,，往往陷入“單打獨斗”的困境,。

“而且，由于目前獨立董事普遍缺乏有效的前置把關手段,，在他們不占多數的董事會結構中,，獨董即便有異議也無法改變最終的決策結果。”北京大學法學院教授郭靂指出。

完善獨立董事占多數的董事會審計,、提名,、薪酬與考核等專門委員會機制，建立獨立董事專門會議機制,，要求財務會計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會事前認可,，關聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應當由獨立董事專門會議事前認可……此次改革專門增加了多項獨立董事區(qū)別于其他董事的履職手段，促進獨立董事由個人履職向依托組織履職的轉變,，通過完善工作機制進一步強化監(jiān)督力度,。

關切四：獨立董事能否真正做到“獨立”?

獨立董事核心在于“獨立”。多年來,，A股部分上市公司獨董不“獨”的問題受到市場詬病,。

“在我國上市公司大股東股權集中、中小股東參與公司治理不積極的背景下,，選擇機制不健全導致獨立董事素質良莠不齊,，存在‘人情董事’的情況。”中國政法大學教授,、中國法學會商法學研究會會長趙旭東說,。

據介紹，此次改革從任職資格,、提名選舉,、人才來源等各環(huán)節(jié)完善制度設計，努力提升獨立董事的獨立履職能力,。

在獨立性方面,，強調獨立董事在身份關系上與上市公司及其主要股東、實際控制人沒有利害關系,，在履職過程中不得受上市公司及其主要股東,、實際控制人影響。

同時,，建立獨立性定期測試機制,，要求獨立董事每年對獨立性進行自查，董事會每年評估在任獨立董事獨立性情況,，與年度報告同時披露,，對不符合獨立性要求的獨立董事及時解聘，加強對獨立董事任職后獨立性的關注,，確保其持續(xù)獨立履職,。

關切五：上市公司財務造假，如何判定獨立董事責任?

近年來,，一些上市公司財務造假的案例中,，相關獨立董事也被追責,，引起市場廣泛關注,。那么,，獨立董事的責任該如何判定?

“獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的法律責任，既要堅持從嚴監(jiān)管,，盡快填補對獨立董事履職行為行政監(jiān)管的法律空白,，又要避免不合理地放大獨立董事履職風險。”證監(jiān)會上市部有關負責人說,。

該負責人說,，意見明確，要結合獨立董事的主觀過錯,、在決策過程中所起的作用,、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷,，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式,、比例和金額。按照這個原則,，證監(jiān)會發(fā)布的管理辦法征求意見稿對獨立董事的“責任認定考慮因素”和“不予處罰情形”都進行了詳細規(guī)定,。

郭靂認為，結合2022年初最高法相關司法解釋以及諸如上海金融法院的有關案例,，在本次國辦指導意見出臺后,，預計獨立董事的法律責任問題在司法層面會進一步得到明確。

證監(jiān)會上市部有關負責人表示,，此次獨立董事制度改革使獨立董事監(jiān)督事項更聚焦,、職能更優(yōu)化、履職保障更充分,、責權利更匹配,、監(jiān)督更有力，有助于充分發(fā)揮獨立董事作用,、大力提高上市公司質量,，有助于加快建設規(guī)范、透明,、開放,、有活力、有韌性的資本市場,。

（原標題：獨立董事制度迎來全面改革 回應市場五大關切）

【責任編輯：符月瑩】

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